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Migalhas

Cisão de Empresas

 

A Lei das Sociedades Anônimas conceitua a Cisão como a operação pela qual uma companhia transfere parte de seu patrimônio para uma ou mais sociedades já existentes. Caso todo o patrimônio da cindida seja transferido ela se extinguirá, se for parcial dividir-se-á seu capital.

 

Assim temos dois tipos de Cisão:    total   ou   parcial.

 

Justificação:

 A Cisão deve ser precedida de um texto de justificação a ser submetido à deliberação dos sócios (sociedade limitada)  ou aos acionistas (sociedade anônima) em que deverão constar:

  • Razões e motivos da operação
  • Interesse das empresas
  • Composição após a operação segundo espécies e classe de ações nas sociedades anônimas.

 

Laudo de Avaliação

O procedimento da avaliação deverá obedecer ao artigo 8º da Lei das S.A´s que prevê seja a avaliação dos bens feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, designados em Assembléia Geral: “Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar os critérios da avaliação e dos elementos de comparação  adotados” .

 

Due Diligence

O procedimento deve ser realizado a fim de verificar como os atos jurídicos realizados estão na conformidade da lei..

 

Assembléias

  1. A primeira visará examinar a deliberação sobre o protocolo e a nomeação de peritos.
  2. A segunda assembléia tratará da constituição da nova sociedade.  Caso a sociedade já existir o procedimento será igual ao da incorporação.
  3. O projeto ou projetos dos estatutos ou contrato social deverão ser aprovados para a realização da operação.
  4. Direitos dos acionistas que não aprovarem a operação.

 

Leslie Amendolara

Artigo publicado no Jornal Eletrônico Migalhas. 

www.leslieamendolara.com.br 

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